تجميع الأعمال والمعيار المحاسبى المصرى رقم 29
تمهيد: تعريف الإندماج:
الإندماج
هو تحالف مصالح بين وحدتين إقتصاديتين أو أكثر بحيث يتم وضع الشركة المندمجة تحت سيطرة
الشركة الدامجة لتحقيق مجموعة من الأهداف الفنية والمالية والتسويقية.
مقابل الإندماج:
ومقابل
الإندماج يأخذ د كل أوبعض االصور الأتية:
١) مقابل
نقدى ..فى صورة مبالغ تدفعها الشركة الدامجة إلى ملاك الشركة المندمجة مقابل تنازلهم
عن ملكيتهم لها.
٢)مقابل
عينى .. فى صورة عقارات(أراضى / مبانى ) أو بضائع تسلمها الشركة الدامجة إلى ملاك الشركة
المندمجة.
٣)مقابل
مالى .. فى صورة أسهم عادية أو ممتازة يتملكها ملاك الشركة المندمجة فى رأس مال الشركة
الدامجة.
مزايا الإندماج:
1 )تحسين
أساليب الإدارة وإستخدام وسائل إدارية متطورة.
2)تحقيق
مزايا فنية وتكنولوجية من خلال إستخدام أساليب
إنتاج متطورة لتطوير المنتجات وتحقيق جودة الإنتاج .
3)التوسع
فى أساليب ومنافذ التوزيع للمنتجات ومواجهةالمنافسة وخفض تكاليف الدعاية والإعلان.
4) الإستفادة
من مزايا الإنتاج الكبير وتخفيض تكاليف الإنتاج.
أنواع الإندماج:
١) إتحاد السياسات.. حيث تفق مجموعة
من الشركات على إتباع سياسات موحدة (تسويقية أو إنتاجية أو دعائية) للحد من المنافسة
فيما بينها
٢)الإندماج الكلى..
ضم شركتين
أو أكثر فى وحدة إقتصادية لها شخصية معنوية مستقلة تعرف بإسم الشركة الدامجة من خلال
تكامل أفقى أو تكامل رأسى
التكامل الأفقى:هو إندماج بين شركات تزاول أنشطة متشابهه للتمتع
بمزايا الإنتاج الكبير وتحسين أساليب الطاقة وزيادة الربحية وخفض تكاليف الإنتاج .
أما التكامل الرأسى فهو:
إندماج بين شركات يمثل نشاطها سلسلة متتابعة بحيث
يكون مخرجات إحداها مدخلات للأخرى
مثال : إندماج
شركات للغزل مع أخرى للنسيج مع أخرى للطباعة والصباغة وذلك لضمان توفير مدخلات الإنتاج
لوحدات المجموعة وتحسين مواصفات الإنتاج للشركة الدامجة .
صور الإندماج الكلى :
أ )
تصفية مجموعة من الشركات المندمجة وإدخال
صافى أصولها ضمن عناصر الشركة الدامجة وتختفى الشخصية المعنوية للشركات المندمجة .
مثال
:شركة أ’ب،ج’د تم إدماج أ’ب ’ج فى الشركة د فى هذه الحالة تكون كل من ا’ب،ج شركات مندمجة
بينما تكون الشركة د هى الشركة الدامجة.
ب )
الصورة الثانية من صور الإندماج الكلى :
يتم تصفية جميع شركات المجموعة وإنشاء شركة جديدة .
مثال : شركة أ ’ ب ’ ج ’ د يتم تصفيتهم جميعاًوإنشاء شركة جديدةهى شركة هـ
.
3)الإندماج الجزئ:
حيث
تحصل الشركة الدامجة على كل أو جزء من الأسهم فى شركة أخرى ،وتعرف الشركة الدامجة
( المستثمرة ) فى هذة الحالة بإسم الشركة الأم أو القابضة .
أما
الشركة المندمجة ( المستثمر فيها ) فتعرف بالفرع أو الشركة التابعة .
ولا
يعنى الإندماج الجزئ أن تذوب الشركة التابعة فى الشركة الأم بل تبقى ككيان مستقل له
شخصيتة المعنوية المستقلة القائمة بذاتها ولها مجموعتها الدفترية ونظامها المحاسبى
أى تكون مستقلة محاسبياً إلا أن هذا الإندماج يجعل هذه الشركات جميعاً تشكل وحدة إقتصادية
، لذلك فإن الأمر يتطلب ضرورة إعداد قوائم مالية موحدة تعبر عن الموقف المالى للمجموعة(الأم/التابعة).
وتعد هذة القوائم فى نهاية كل سنة بناءً على قوائم الدخل والمركز المالى التى
تعدها كل شركة على حدة بإعتبار كل منهما وحدة محاسبية مستقلة.
هذاويعالج
المعيار المعيارالمحاسبى المصرى رقم29 القضايا المتعلقة بعملية الإندماج الكلى والذى
نتناولة بالشرح فيما يلى :-
أولاً : هدف المعيار:
يهدف
المعيار إلى
1) تحديد
التقارير المالية التى تقوم المنشأة بإعدادها عند قيامها بعملية تجميع الأعمال.
2)تطبيق
طريقة الشراء عن جميع عمليات التجميع .
وتقوم
طريقة الشراء على أساس إعتراف المنشأة المقتنية بأصول وإلتزامات الشركة المقتناة ،وكذلك
إلتزاماتها المحتملة القابلة للتحديد بالقيمة العادلة فى تاريخ الإقتناء.... والإعتراف
بالشهرة التى يتم إختبارها فيما بعد لأغراض إضمحلال القيمة وليس إستهلاكها.
ثانياً:نطاق المعيار :
يطبق
المعيار عند المحاسبة عن عمليات تجميع الأعمال بإستثناء :
1)تجميع
الأعمال الذى بموجبه يتم تجميع شركات منفصلة لتكوين مشروع مشترك .
2) تجميع
الأعمال الذى يتضمن منشأت أو شركات تخضع لسيطرة
مشتركة.
3) تجميع
الأعمال الذى يتضمن إثنين أو أكثر من صناديق الإستثمار .
4)تجميع
الأعمال الذى بموجبة يتم تجميع شركات منفصلة لتكوين منشأة معدة للقوائم المالية بموجب
تعاقد فقط دون الحصول على أية حصص ملكية .
ثالثا : تطبيق طريقة الشراء:
تتم
المحاسبة عن عمليات تجميع الأعمال ــ كما سبق ذكره عاليه ــ بتطبيق طريقة الشراء والتى
تتعامل من منظور الشركة المقتنية ، حيث تقوم الشركة المقتنية بشراء صافى أصول الشركة
المقتناة والإعتراف بالأصول والإلتزامات والإلتزامات المحتملة التى تم الحصول عليها
بقيمتها العادلة عند الإقتناء.
وتتضمن
تطبيق طريقة الشراء الخطوات التالية:
1)تحديد المنشأة المقتنية (المشترية ) .
2) قياس تكلفة عملية تجميع الأعمال .
3) توزيع تكلفة تجميع الأعمال على الأصول المقتناة
والإلتزامات والإلتزامات المحتملة التى تم تحملها فى تاريخ الإقتناء .
]أ[ تحديد المنشأة
المقتنية (الدامجة):
هى المنشأة موضوع الإندماج التى تحصل على السيطرة
على المنشآت الأخرى موضوع الإندماج .
والسيطرة هى القدرة على التحكم فى السياسات المالية
والتشغيلية لمنشأة للحصول على منافع من أنشطتها ..وبصفة عامة تكون السيطرة إما :
·
سيطرة مباشرة: وذلك عندما تحصل إحدى
المنشأت على أكثر من نصف حقوق التصويت لمنشأة أخرى ..فمجرد
حيازة تلك النسبة يفترض معها توفر السيطرة , مالم يثبت أن هذة الملكية لا تمثل
سيطرة .. و يكون ذلك فى حالات إستثنائية كأن تكون المنشأة المندمجة تعمل فى ظل
قيود صارمة طويلة الأجل تحد من قدرتها على تحويل أموال للمنشأة الدامجة , أو تحد
من قدرة المنشأة الدامجة فى مباشرة السيطرة الفعلية على المنشأة المندمجة .
·
سيطرة غير مباشرة : قد تحصل منشأة ما على على سيطرة فى منشأة
أخرى نتيجة للتجميع على الرغم من عدم حصولها على أكثر من نصف حقوق التصويت بها إذا
إستطاعت الحصول على مايلى :
1)
القدرة على التحكم فى أكثر من 50% من حقوق
التصويت فى منشأة أخرى بموجب إتفاق مع المستثمرين الآخرين.
2)
القدرة على التحكم فى السياسات المالية
والتشغيلية فى منشأة أخرى بموجب إتفاق أو تشريع .
3)
القدرة على تعيين أو عزل أغلبية أعضاء مجلس
الإدارة .
4)
القدرة على تمثيل أغلبية الأصوات فى إجتماعات
مجلس الإدارة .
]ب[ تكلفة عملية تجميع الأعمال :
تقوم المنشأة المقتنية ( الدامجة )
بقياس تكلفة تجميع الأعمال ( الإندماج ) على أنه مجموع : ــ
1) القيمة العادلة فى تاريخ التجميع (الإندماج ) للأصول المعطاة .
2)
’’ ’’
’’ ’’ ’’
’’ للإلتزامات المتكبدة و
المحتملة .
3)
،،
،، ،، ،،
،، ،، لأدوات حقوق الملكية المصدرة من المنشأة
المقتنية ( الدامجة ) مقابل السيطرة على المنشأة المقتناة ( المندمجة ) .
4) أى تكاليف أخرى تعزى مباشرة لعملية تجميع الأعمال مثل : الأتعاب المهنية
التى تدفع للمحاسبين ، والمستشارين القانونيين ،ومؤسسات التقييم والإستشاريين
الأخرين والرسوم اللازمة لتنفيذ التجميع .
ولا يدخل ضمن تكلفة تجميع الأعمال الأتى :
1)
التكاليف الإدارية والعمومية بما فى ذلك
تكاليف وجود إدارة تولى عملية التجميع ، والتكاليف التى لا تعزى مباشرة لعملية
التجميع ويتم الإعتراف بها كمصروف عند تكبدها .
2) تكاليف تسجيل وإصدار السندات والأسهم اللازمة لإتمام عملية الإندماج حيث
تعتبر مصروفات غير مباشرة .
]ج[توزيع تكلفة تجميع الأعمال على الأصول المقتناة
والإلتزامات والإلتزامات المحتملة :
·
تبدأ تطبيق طريقة الشراء من تاريخ الإستحواز
وهو التاريخ التى تحصل فيه المنشأة الدامجة على السيطرة على المنشأة المندمجة ،
وليس من الضرورى إنتهاء الصفقة أو إكتمالها قانونا قبل الحصول على السيطرة .
·
فى تاريخ الإستحواز يتعين على المنشأة
الدامجة توزيع تكلفة تجميع الأعمال وذلك بالإعتراف [أى التسجيل بالدفاتر ] بالأصول
والإلتزامات وكذا الإلتزامات المحتملة بالقيمة العادلة فى تاريخ الإقتناء .
·
أما الأصول غير المتداولة المحتفظ بها لغرض البيع
(معيار 32) فيتم الإعتراف بها بالقيمة العادلة ناقص تكاليف البيع .
·
يتم المحاسبة عن أية فروق بين تكلفة تجميع
الأعمال وحصة المنشأة فى صافى القيمة العادلة للأصول و الإلتزامات المحددة
والإلتزامات المحتملة التى تم الإعتراف بها وذلك على النحو الأتى :
الشهرة الموجبة
·
إذا زادت
تكلفة تجميع الأعمال عن حصة المنشأة المقتنية فى صافى القيمة العادلة للأصول
والإلتزامات المحددة والإلتزامات المحتملة المعترف بها يتم الإعتراف بهذا الفرق
كأصل بإعتبارة شهرة موجبة .
·
القياس
الأولى للشهرة :
تقاس الشهرة بالتكلفة ، وهذه التكلفة تمثل
الفرق بين تكلفة تجميع الأعمال وحصة المنشأة فى صافى القيمة العادلة للأصول
والإلتزامات والإلتزامات المحتملة للمنشأة المقتناة .
·
تمثل الشهرة المقتناة عن تجميع الأعمال ما
تقوم المنشأ المقتنية بسدادة مقابل المنافع
الإقتصادية المستقبلية من أصول لا يمكن
تحديدها بشكل منفرد أو الإعترف بها بشكل منفصل .
·
القياس
اللاحق للشهرة
بعد الإعتراف الأولى للشهرة تقوم المنشأة
المقتنية بقياس الشهرة المقتناة من عملية تجميع الأعمال بالتكلفة ناقص الخسائر
الناتجة عن إضمحلال القيمة .
·
الشهرة المقتناة عن تجميع الأعمال لا يتم
إستهلاكها .. وبدلا من ذلك تقوم المنشأة المقتنية بعمل إختبار لقياس إضمحلال
القيمة سنويا إذا كان هناك مؤشرات على إضمحلال قيمة الشهرة .. طبقا للمعيار 31 .
الشهرة السالبة
إذا إنخفضت تكلفة تجميع الأعمال ( الإندماج) عن القيمة
العادلة للأصول والإلتزامات المحددة والإلتزامات المحتملة المعترف بها تعرف بالشهرة السالبة .
وفى هذة الحالة يراعى الأتى :
·
إعادة تقدير وتحديد وقياس الأصول والإلتزامات
المحددة والمحتملة للمنشأة المقتناة ..وإعادة قباس تكلفة الإقتناء.
·
الإعتراف على الفور فى الأرباح والخسائر بأية
زيادة متبقية بعد إعادة القياس .
رابعا
:الشروط الواجب توافرها للإعتراف بالأصول والإلتزامات المحددة والمحتملة بطريقة
منفصلة :
1] الأصول بخلاف الأصول غير الملموسة ...
* أن يكون من المحتمل أن تتدفق المنافع الإقتصادية
المستقبلية المرتبطة بهذا الأصل للمنشأةالمقتنية .
* وأن يكون
من الممكن قياس قياس القيمة العادلة للأصل بطريقة يعتمد عليها .
2] الإلتزامات بخلاف الإلتزامات المحتملة ..
* إذا كان من المحتمل أن تتدفق موارد للخارج
تمثل منافع إقتصادية لتسوية إلتزام .
* وإمكانية قياس القيمة العادلة لهذا الإلتزام
بطريقة موثوقة .
3] الأصول غير الملموسة .. والإلتزامات المحتملة
يتم
الإعتراف بها إذا أمكن قياس القيمة العادلة لها بطريقة يعتمد عليها ( موثوقة) .
الحالة التطبيقية الأولى
بتاريخ 31/12/2009 إندمجت الشركة (س) فى الشركة (ص) , وقد أصدرت الشركة (ص)
150000 سهم عادى بقيمة إسمية 10 جنيهات للسهم مقابل كل أسهم رأس المال المصدرة والمتداولة بالشركة (س) ــ وعددها 100000
سهم بدون قيمة إسمية وكانت القيمة الإعتبارية للسهم 10 جنيهات ــ بينما كانت
القيمة العادلة ( السوقية) للأسهم التى أصدرتها الشركة (ص)فى هذا التوقيت 25 جنية
.
وعلاوة على ذلك دفعت الشركة (ص) التكاليف الأتية تنفيذا
لعملية الإندماج :ــ
مصروفات المراجعيين القانونيين 60000 جنية , رسوم قانونية 10000 جنية
,مصروفات توثيق العقد 50000 جنية , مصروفات فحص وإستقصاء 56250 حنية , مصروفات
إصدار أوراق مالية 23000 جنية ,مصروفات تسجيل العقد فى مصلحة الشركات 750 جنية ..
وبذلك يكون إجمالى تكاليف تنفيذ عملية الإندماج 200000 جنية .
وفيما يلى الميزانية العمومية للشركة (س) المندمجة فى
31/ 12/ 2009
فإذا علمت أن كلا من الشركتين تستخدمان مبادئ محاسبية واحدة فيما يتعلق
بالأصول والإلتزامات والإيرادات والمصروفات , كما وأن السنة المالية لكليهما تنتهى
فى 31/12 من كل عام ... فالمطلوب :ــ
1)إجراء قيود اليومية فى دفاتر الشركة(ص)
لإثبات إندماج الشركة (س) فى 13/12/2009 .
2)تسجيل قيود اليومية المتعلقة بتصفية الشركة
(س) فى نفس التاريخ.
الحالة التطبيقية
الثانية
فى 31 /12/2010 إشترت الشركة (س) صافى أصول الشركة (ص) مقابل 400000 جنية
سددتها نقدا, وقدتحملت الشركة (س) رسوم قانونية لتنفيذ عملية الشراء (الإندماج)
قدرها 40000 جنية ,وفيما يلى بيان الميزانية العمومية الموجزة للشركة (ص) قبل
إتمام عملية الإندماج والقيمة العادلة للأصول والإلتزامات فى تاريخ الإندماج :ــ
المطلوب :ــ
إجراء
قيود اليومية الواجب تسجيلها فى سجلات الشركة (س) لإثبات عملية الإندماج.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق