تغيير الشكل القانونى
وقانون الضرائب على
الدخل رقم 91لسنة 2005
نصت المادة 53 من ق 91 لسنة 2005 على أنه :
فى حالة تغيير الشكل القانونى لشخص إعتبارى أو أكثر،لا يد خل فى حساب
الأرباح والخسائر الأرباح والخسائر الرأسمالية الناتجة إعادة التقييم ، ويشترط
إثبات الأصول والإلتزامات بقيمتها الدفترية وقت تغيير الشكل القانونى وذلك لأغراض
حساب الضريبة .
وأن يتم حساب الإهلاك على الأصول وترحيل المخصصات والإحتياطيات وفقاً
للقواعد المقررة قبل إجراء هذا التغيير.
ويعد تغييراً للشكل
القانونى على الأخص ما يأتى :
1 - اندماج شركتين مقيمتين أو أكثر 0
2 - تقسيم شركة مقيمة إلى شركتين مقيمتين أو أكثر
0
3 - تحول شركة أشخاص إلى شركة أموال أو تحول شركة أموال
إلى شركة أموال أخرى 0
4 - شراء أو الاستحواذ على 50% أو أكثر من الأسهم أو
حقوق التصويت ، سواء من حيث العدد أو القيمة فى شركة مقيمة مقابل أسهم فى الشركة المشترية
أو المستحوذة 0
5 - شراء أو الاستحواذ على 50% أو أكثر من أصول والتزامات
شركة مقيمة من قبل شركة مقيمة أخرى فى مقابل أسهم فى الشركة المشترية أو المستحوذة
0
6 - تحول شخص إعتبارى إلى شركة أموال " 0
أولا: الإندماج :
تعريف الإندماج:
الإندماج هو تحالف مصالح بين وحدتين إقتصاديتين أو أكثر بحيث يتم
وضع الشركة المندمجة تحت سيطرة الشركة الدامجة لتحقيق مجموعة من الأهداف الفنية
والمالية والتسويقية.
مقابل الإندماج:
ومقابل الإندماج يأخذ د كل أوبعض االصور الأتية:
١) مقابل نقدى ..فى صورة
مبالغ تدفعها الشركة الدامجة إلى ملاك الشركة المندمجة مقابل تنازلهم عن ملكيتهم
لها.
٢)مقابل عينى .. فى صورة عقارات(أراضى / مبانى ) أو بضائع تسلمها
الشركة الدامجة إلى ملاك الشركة المندمجة.
٣)مقابل مالى .. فى صورة أسهم عادية أو ممتازة يتملكها ملاك الشركة
المندمجة فى رأس مال الشركة الدامجة.
مزايا الإندماج:
1 )تحسين أساليب الإدارة وإستخدام وسائل إدارية متطورة.
2)تحقيق مزايا فنية وتكنولوجية من خلال إستخدام أساليب إنتاج
متطورة لتطوير المنتجات وتحقيق جودة الإنتاج .
3)التوسع فى أساليب ومنافذ التوزيع للمنتجات ومواجهةالمنافسة
وخفض تكاليف الدعاية والإعلان.
4) الإستفادة من مزايا الإنتاج الكبير وتخفيض تكاليف الإنتاج.
أنواع الإندماج:
١) إتحاد السياسات.. حيث تفق مجموعة من الشركات على إتباع سياسات
موحدة (تسويقية أو إنتاجية أو دعائية) للحد من المنافسة فيما بينها
٢)الإندماج الكلى..
ضم شركتين أو أكثر فى وحدة إقتصادية لها شخصية معنوية مستقلة تعرف
بإسم الشركة الدامجة من خلالتكامل أفقى أو تكامل رأسى
التكامل الأفقى:هو إندماج بين شركات تزاول أنشطة متشابهه
للتمتع بمزايا الإنتاج الكبير وتحسين أساليب الطاقة وزيادة الربحية وخفض تكاليف
الإنتاج .
أما التكامل الرأسى فهو:
إندماج بين شركات يمثل نشاطها سلسلة متتابعة بحيث يكون
مخرجات إحداها مدخلات للأخرى
مثال : إندماج شركات للغزل مع أخرى للنسيج مع أخرى للطباعة والصباغة وذلك
لضمان توفير مدخلات الإنتاج لوحدات المجموعة وتحسين مواصفات الإنتاج للشركة
الدامجة .
صور الإندماج الكلى :
أ ) تصفية مجموعة من الشركات المندمجة وإدخال صافى
أصولها ضمن عناصر الشركة الدامجة وتختفى الشخصية
المعنوية للشركات المندمجة .
مثال :شركة أ’ب،ج’د تم إدماج أ’ب ’ج فى الشركة د فى هذه الحالة
تكون كل من ا’ب،ج شركات مندمجة بينما تكون الشركة د هى الشركة الدامجة.
ب ) الصورة الثانية من صور الإندماج الكلى :
يتم تصفية جميع شركات المجموعة وإنشاء شركة
جديدة .
مثال : شركة أ ’ ب ’ ج ’ د
يتم تصفيتهم جميعاًوإنشاء شركة جديدةهى شركة هـ .
3)الإندماج الجزئ:
حيث تحصل الشركة الدامجة على كل أو جزء من الأسهم فى شركة أخرى
،وتعرف الشركة الدامجة ( المستثمرة ) فى هذة الحالة بإسم الشركة الأم أو القابضة .
أما الشركة المندمجة ( المستثمر فيها ) فتعرف بالفرع أو الشركة
التابعة
.
ولا يعنى الإندماج الجزئ أن تذوب الشركة التابعة فى الشركة الأم بل
تبقى ككيان مستقل له شخصيتة المعنوية المستقلة القائمة بذاتها ولها مجموعتها
الدفترية ونظامها المحاسبى أى تكون مستقلة محاسبياً إلا أن هذا الإندماج يجعل هذه
الشركات جميعاً تشكل وحدة إقتصادية ، لذلك فإن الأمر يتطلب ضرورة إعداد قوائم
مالية موحدة تعبر عن الموقف المالى
للمجموعة(الأم/التابعة).
وتعد هذة القوائم فى نهاية كل سنة بناءً على قوائم الدخل والمركز المالى التى
تعدها كل شركة على حدة بإعتبار كل منهما وحدة محاسبية مستقلة.
ثانياً :التقسيم وصوره :
التقسيم :هو إنقسام ذمة شركة واحدة إلى قسمين أو أكثر
تقوم على كل منهم شركة جديدة ، وتزول الشخصية المعنوية للشركة المنقسمة ،ويصير
المساهمون فيها مساهمون فى الشركةالجديدة التى لا تقل عن شركتين .
صور التقسيم :
1)التقسيم مع تصفية الشركة الأصلية : فى هذه
الحالة تنقضى الشخصية المعنوية للشركة الأصلية ، ويصبح لكل شركة ناتجة شخصية
معنوية مستقلة ، ويصير المساهمون فى الشركة الأ صلية مساهمون فى الشركة الحديدة.
2) التقسيم بانشاء شركة تابعة : تقوم الشركة
الأصلية بتحويل جزء من أموالها إلى شركة تابعة ، ثم تقوم بتوزيع أسهم الشركة
التابعة على المساهمين بالشركة الأصلية .
3) التقسيم بتحويل فرع إلى شركة: تقوم الشركة
الأصلية بنقل مجموعة من الأموال ( أصول وإلتزامات ) التى تجسد كيان لفرع إلى شركة
أخرى قائمة أو جديدة .
المعالجة الضريبية والمحاسبية والأثار الناشئة عن تغيير الشكل القانونى
•المرحلة الأولى:عند تغيير الشكل القانونى
•المعالجة الضريبية
•إتاحة المفاضلة بأحد الميزتين التاليتين:
•البديل الثانى
•إحتساب الإهلاك للأغراض
الضريبية على أساس قيم الأصول بعد إعادة التقييم
•
•البديل الأول
•تأجيل إخضاع الأرباح الرأسمالي للضريبة مع
تطبيق الشروط الواردة باللائح التنفيذية مادة 61
•
•المعالجة المحاسبية
•تطبيق المعايير المحاسبية ،وإثبات الأصول
والإلتزامات بقيمتها بعد إعادة التقيييم فى الدفاتر الأصلية
شروط تأجيل
إخضاع الأرباح الرأسمالية للضريبة طبقاً للمادة 61 من اللائحة التنفيذية للقانون :
1)إثبات الأصول والإلتزمات بقيمتها
الدفترية قبل إعادة التقييم .
2) حساب الإهلاك على قيم الأصول الدفتريةقبل
إعادة التقييم .
3) ترحيل المخصصات والإحتياطيات
طبقاً للقواعد المقررة قبل تغيير الشكل القانونى.
هذا ويتطلب الأمر إمساك دفاتر
وقوائم إحصائية للأغراض الضربية لتتبع الضريبة على الأرباح الرأسمالية المؤجلة
،والتى تمثل إلتزاماً ضريبياً مؤجلاًــ لحين التصرف فى الأصول ــ .
•وطبقاً للمادة 63 من
اللائحة التنفيذية للقانون فإنه يتم قياس الربح الرأسمالى المؤجل الخضوع للضريبة
كما يلى :
•الأصول الواردة فى البند 3
من ق 91 لسنة 2005 فإن الربح الرأسمالى مؤجل الخضوع هو الأساس الرصيد السالب لأساس
الإهلاك .
•الأصول الواردة بالمادة 25
من ق 91 لسنة 2005 فى البنود 1،2،4
•قيمة الأصول بعد إعادة التقييم مخصوماً منها القيمة الدفترية للأصول .
•قيمة الأصول بعد إعادة التقييم مخصوماً منها القيمة الدفترية للأصول .
•المرحلة الثانية:•عند التصرف فى الأصول بمعرفة الكيان الجديد•يتم إخضاع الأرباح الرأسمالية بالكامل للضريبة
سواءً :•
•الأرباح المكملة المحققة عند التصرف فى الأصل بالبيع فى حدود
قيمة البيع أو التصرف
•ضريبياً•يتم إخضاع الأرباح
الرأسمالية المكملة للضريبة بالفرق بين ثمن البيع والقيمة بعد إعادة التقييم
•محاسبياً•تظهر الأرباح الرأسمالية
المكملة فى قائمة الدخل للكيان الجديد بالفرق بين ثمن البيع والقيمة بعد إعادة
التقييم
•الأرباح الأصلية المحققة عند تغيير الشكل القانونى فى حدود
القيمة بعد إعادة التقييم ويعالج هذا الجزء كما يلى
•ضريبياً•تحتسب الأرباح الرأسمالية
ويتم إضافتها للوعاء الضريبى بالإقرار.•(من تتبع الفروق الضريبية)
•محاسبياً•تظهر الأرباح الرأسمالية فى
قائمة الدخل لقيد الأصول حالاً بالقيمة بعد إعادة التقييم
.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق